Informace o pravidlech řízení střetu zájmů

(InSureMe.com s.r.o.)

1. Úvodní ustanovení 

Společnost InSureMe.com s.r.o., se sídlem Hráského 2231/25, 148 00 Praha 4 Chodov, IČ: 07346204 (dále „Zprostředkovatel“ nebo „Společnost“) jako samostatný zprostředkovatel pojištění ve smyslu zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění (dále jen „ZDPZ“); jako samostatný zprostředkovatel spotřebitelského úvěru ve smyslu zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru (dále jen „ZoSÚ“) a ve smyslu příslušných úředních sdělení ČNB uplatňuje následující pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti (dále „Pravidla řízení střetu zájmů“).

Pravidla řízení střetu zájmů obsahují hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti, jakož i u osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů.

Cílem Pravidel řízení střetu zájmů je, aby při zprostředkování pojištění a spotřebitelského úvěru Společností nedocházelo k poškozování zájmů zákazníků a potenciálních zákazníků Společnosti, případně třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí, aj.). 

Společnost nejméně jednou ročně přezkoumává Pravidla řízení střetu zájmů a přijme vhodná opatření k nápravě případných nedostatků. 

2. Případy střetu zájmů ve Společnosti

Pravidla řízení střetu zájmů obsahují pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů mezi: 

• (i) Společností, jejími společníky, statutárními zástupci, Zaměstnanci a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
• (i) osobou, která ovládá Společnost, je ovládána Společností nebo osobou ovládanou stejnou osobou jako Společnost, a jejich statutárními zástupci a zaměstnanci a (b) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
•  (i) osobami vykonávajícími část činností Společnosti na základě smlouvy o externím zajištění služeb (outsourcing) a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
• zákazníky nebo potenciálními zákazníky Společnosti navzájem.

3. Zjišťování střetu zájmů

Při zjišťování a posuzování střetu zájmů Společnost bere v úvahu, zda Společnost nebo osoba uvedená v článku 2 tohoto dokumentu při poskytování finančních služeb: 

• má odlišný zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu od zájmu zákazníka či potenciálního zákazníka; 
• má zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu, který má potenciál ovlivnit výsledek na úkor zákazníka;
• může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor zákazníka;
• má finanční či jinou pobídku (motivaci) upřednostnit zájem jiného zákazníka nebo skupiny zákazníků před zájmy daného zákazníka;
• podniká ve stejném oboru jako zákazník;
• dostává nebo dostane v souvislosti se službou, která je poskytována zákazníkovi, od třetí osoby pobídku v podobě peněžních či nepeněžních výhod nebo služeb.

Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy zákazníka před zájmy vlastními nebo zájmy osob uvedených v článku 2 tohoto dokumentu. Pokud dojde ke střetu zájmů mezi zákazníky navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto zákazníky. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může zákazníkovi odmítnout provedení služby.

4. Postupy k omezení možnosti střetu zájmů

Společnost má stanoveny a průběžně aktualizuje účinné postupy k omezení možnosti vzniku střetu zájmů, které odpovídají její velikosti a organizační struktuře a povaze, rozsahu a složitosti její činnosti a riziku poškození zájmů zákazníků. 

V rámci efektivního řízení střetu zájmů Společnost:

• ve vztahu ke konkrétním finančním službám poskytovaným Společností specifikuje okolnosti, které představují nebo mohou vyvolávat střet zájmů, který s sebou nese riziko poškození zájmů jednoho nebo více zákazníků;
• definuje postupy a opatření, které jsou potřeba přijmout pro efektivní předcházení a řízení střetů zájmů; aby nedocházelo k poškození zájmů zákazníka;
• má nastavenou takovou organizační strukturu Společnosti, kdy dochází k personálnímu oddělení jednotlivých organizačních útvarů Společnosti (čínské zdi, zákaz souběhu některých funkcí), které efektivně zamezují nežádoucímu toku informací a jejich případnému zneužití vedoucímu k poškození zájmů jednoho nebo více zákazníků;
• zabraňuje případně omezuje možnosti třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí) vykonávat neoprávněný nebo nedůvodný vliv na způsob, kterým Pracovníci zabezpečují poskytování finančních služeb;
• v rámci systému vnitřní kontroly zajišťuje dohled a průběžnou kontrolu (mj. osoby pověřené výkonem compliance) Pracovníků nabízejících a poskytujících finanční služby jménem Společnosti;
• stanovuje zásady přijímání a poskytování darů či jiných výhod jasně vymezující, za jakých podmínek lze přijímat nebo poskytovat dary a výhody a jak postupovat při přijímání a poskytování darů a výhod;

5. Sdělování střetu zájmů

Společnost se primárně snaží předcházet vzniku střetu zájmů přijetím organizačních a administrativních opatření.

Sdělování relevantních střetů zájmů zákazníkům je opatřením, které se využije pouze v případech, kdy opatření přijatá Společností za účelem předcházení a řízení střetu zájmů nestačí k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že bude zabráněno riziku poškození zájmů zákazníků.

V těchto případech je Společnost povinna před poskytnutím finanční služby zákazníka o střetu zájmů informovat. Sdělení obsahuje:

• informaci, že organizační a administrativní opatření zavedená Společností k předcházení nebo řízení daného střetu zájmů nejsou dostatečná k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že rizikům poškození zájmů zákazníka bude zabráněno;
• konkrétní popis daného střetů zájmů, který vzniká při poskytování finančních služeb; 
• vysvětlení obecné povahy a zdroje střetu zájmů;
• vysvětlení rizik, která pro zákazníka v důsledku střetů zájmů vznikají a opatření přijatých ke zmírnění rizik.

Informace jsou poskytnuty dostatečně podrobně, aby zákazník mohl o finanční službě, při níž střety zájmů vznikají, učinit informované rozhodnutí. Společnost poskytne zákazníkovi informace na trvalém nosiči informací (písemně, elektronicky), případně na internetových stránkách Společnosti.

6. Hlavní případy střetu zájmů

Střet zájmů je v rámci Společnosti spojen s následujícími službami:

6.1. Zprostředkování pojištění

V souvislosti se zprostředkováním pojištění dochází ke střetu zájmů Společnosti a zákazníka, kdy je Společnost motivována ke zprostředkování pojistné smlouvy na základě smlouvy uzavřené s pojišťovnou, která ji opravňuje k provizi za zprostředkování pojistné smlouvy.

Jedná se o případ střetu zájmů, kterému nelze efektivně předejít. Společnost před uzavřením pojistné smlouvy informuje zákazníka o povaze své odměny poskytnuté jí pojišťovnou v souvislosti se sjednávaným pojištěním nebo změnou pojištění.

6.2. Zprostředkování spotřebitelského úvěru

V souvislosti se zprostředkováním spotřebitelského úvěru dochází ke střetu zájmů Společnosti a zákazníka, kdy je Společnost motivována ke zprostředkování smlouvy o úvěru na základě smlouvy uzavřené s poskytovatelem úvěru, která ji opravňuje k provizi za zprostředkování spotřebitelského úvěru.

Jedná se o případ střetu zájmů, kterému nelze efektivně předejít.

Společnost před uzavřením smlouvy o spotřebitelském úvěru na bydlení upozorňuje zákazníka prostřednictvím vlastní dokumentace a předsmluvní dokumentace poskytovatele úvěru o přesné výši provize placené poskytovatelem Společnosti (ESIP, jiná forma).  

 

---

POBÍDKY

7. Definice pobídky

Specifickým případem střetu zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost nesmí při poskytování finančních služeb (pojištění, spotřebitelský úvěr) přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu (pobídku), která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků nebo k porušení povinnosti řádného řízení střetu zájmů.

Pobídkou se rozumí i neobvyklá úplata za poskytovanou službu nebo jakékoli poskytnutí neopodstatněné výhody finanční, materiální nebo nemateriální povahy.

Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení, přičemž zohledňuje odlišnosti právní úpravy pobídek v jednotlivých oblastech finančního zprostředkování. 

Společnost v obecné rovině rozlišuje tyto kategorie pobídek, které smí poskytovat nebo přijímat.

• 1) Zákaznické pobídky (přípustné bezpodmínečně)

  Pobídky, které jsou hrazeny zákazníkem, za zákazníka nebo jsou vypláceny zákazníkovi, kterému je finanční služba určena.

  Pozn.: Neplatí pro oblast zprostředkování rezervotvorného životního pojištění, kde se za pobídky nepovažuje úplata, nebo jiná peněžitá nebo nepeněžitá výhoda přijatá od zákazníka, kterému je služba určena, nebo od osoby jednající na jeho účet nebo poskytnutá zákazníkovi nebo osobě jednající na jeho účet.

  Pobídky určené zákazníkovi (různé formy benefitů, apod.), pokud jsou Společností nabízeny či poskytovány, nesmí narušovat povinnost Společnosti poskytnout finanční službu zákazníkovi s odbornou péčí.

• 2) Provozní pobídky

  Pobídky, které umožní poskytování služeb, nebo které jsou pro tento účel nutné a které jsou přípustné v případě, že jejich povaha není v rozporu s povinností jednat s odbornou péčí. 

  Mezi tyto pobídky patří např.:

  • platby za účetnictví, právní a daňové služby, 
  • náklady spojené s plněním povinností vůči České národní bance (správní poplatky, náklady na systém pro výkaznictví aj.) a vůči zákazníkům (tisk informačních sdělení atd.),
  • poštovní a jiné poplatky za komunikaci, 
  • poplatky spojené s vedením účtu v bance,
  • školení předepsaná právními předpisy (např. AML),
  • Pojistné na pojištění odpovědnosti Společnosti.
• 3) Ostatní pobídky

  Ostatní pobídky, které nespadají pod provozní pobídky, hrazené třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytované třetí stranou či za třetí stranu, které jsou přípustné v návaznosti na splnění podmínek stanovených relevantními právními předpisy.

Vnitřní plnění v rámci Společnosti, které zahrnuje např. odměňování Pracovníků, vybavení pobočky apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky Pracovníky Společnosti mimo tento vztah se přičítá Společnosti.

Dary a jiné výhody

Společnost a její Pracovníci mohou přijímat od třetích stran dary a jiné peněžní a nepeněžní výhody pouze v případech, že tyto nenarušuji povinnost poskytovat finanční služby s odbornou péčí a nenarušují řádné řízení střetu zájmů. O všech nabízených darech a výhodách musí být informována Společnost, která posoudí jejich soulad se zásadami stanovenými v tomto dokumentu.

Ustanovení se neuplatní na malé nepeněžité výhody, zejména v podobě marketingových a školících materiálů a vzdělávacích a společenských akcí spolupracujících finančních institucí, které nenarušují řádné řízení střetu zájmů. 

Pracovník nesmí poskytovat žádné vlastní dary či jiné výhody zákazníkům. Jménem Společnosti, lze poskytovat zákazníkům pouze ty výhody a ve výši, které byly předem schváleny Společností (např. bezplatné poskytnutí dodatečné služby či jiné výhody).

8. Formy konkrétních pobídek ve Společnosti 

V konkrétní podobě Společnost přijímá následující pobídky.

A) ZPROSTŘEDKOVÁNÍ POJIŠTĚNÍ

Za zprostředkování uzavření pojistné smlouvy nebo její změny a související činnosti (následná péče o pojistnou smlouvu, aj.) Společnost získává provizi od spolupracující pojišťovny (sjednatelská provize, následná provize). 

B) ZPROSTŘEDKOVÁNÍ SPOTŘEBITELSKÉHO ÚVĚRU

Za zprostředkování spotřebitelského úvěru Společnost získává provizi od spolupracujícího poskytovatele spotřebitelského úvěru. 

Společnost nesmí současně pobírat odměny od zákazníka a poskytovatele spotřebitelského úvěru.

Společnost nevystupuje jako tzv. „nezávislý“ zprostředkovatel (V případě tzv. „nezávislého“ samostatného zprostředkovatele, který principiálně vykonává svoji činnost na principu jednání jménem a na účet zákazníků, nesmí takový zprostředkovatel pobírat současně odměnu od poskytovatelů, jejichž produkty zákazníkovi zprostředkovává.). 

Před uzavřením smlouvy o spotřebitelském úvěru nevzniká Společnosti právo na odměnu nebo jinou platbu s výjimkou práva na náhradu daní, správních poplatků nebo jiných obdobných peněžitých plnění a účelně vynaložených nákladů na ocenění předmětu zajištění úvěru. 

V případě, že Společnost vyžaduje po zákazníkovi náhradu nákladů na ocenění nemovité věci poskytnuté jako zajištění úvěru, je povinna vydat výsledek tohoto ocenění a jeho odůvodnění zákazníkovi bez zbytečného odkladu po jeho vyhotovení.

V Praze, dne 1.8.2019

InSureMe.com s.r.o.